辽政办发〔2018〕38号
辽宁省人民政府办公厅关于加快推进
全省国有企业混合所有制改革的实施意见
各市人民政府,省政府各厅委、各直属机构:
  为贯彻落实《中共辽宁省委办公厅辽宁省人民政府办公厅关于印发〈加快推进全省国资国企改革专项工作方案〉的通知》(辽委办发〔2018〕96号)精神,加快推进我省国有企业混合所有制改革,经省政府同意,现提出如下实施意见。
  一、总体要求
  (一)指导思想。
  全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面加强党对国有企业的领导,坚持基本经济制度,通过市场化手段,积极引入各类资本,强力推进竞争类企业混合所有制改革,引导公益类企业根据业务特点规范开展股权多元化改革,保障各类股东合法权益,防止国有资产流失,实现国有企业投资主体多元化,促进国有企业转换经营机制,提高国有资本配置和运行效率,放大国有资本功能,提升国有企业竞争力,做强做优做大国有资本,推动国有企业成为新一轮辽宁老工业基地全面振兴的“龙头”。
  (二)基本原则。
  1.政府引导,市场运作。充分发挥政府规划、政策引导作用,进一步完善国资国企改革配套政策,协同推进混合所有制改革。尊重市场经济规律和企业发展规律,充分发挥市场机制和企业主体作用,通过市场化手段,积极探索混合所有制改革有效途径。
  2.诚信履约,保护产权。以资本为纽带完善混合所有制企业法人治理结构和管理方式。本着平等互利的原则,各类出资人以股东身份履行权利和职责,维护契约,依法保护各方股东的合法权益,调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。
  3.严格程序,规范操作。严格按照相关法律法规规章,依法依规推进混合所有制改革,切实做到程序规范、机会公平、规则公开、过程公开、结果公开,防止暗箱操作、利益输送、化公为私、逃废债务,防止国有资产流失。
  4.宜改则改,全面推进。结合国有企业的功能定位、产业布局、行业特点等,以充分竞争领域企业、新组建集团和新投资项目为重点,按规定放开股权比例限制,同步推进集团层面和各级子企业混合所有制改革,因地施策、因业施策、因企施策,宜控则控、宜参则参、宜退则退。除国有资本投资运营公司外,不再新设国有独资公司。
  5.健全机制,提质增效。将建立健全市场化体制机制、促进企业瘦身健体提质增效作为混合所有制改革的出发点和立足点,统筹推进供给侧结构性改革、企业内部三项制度改革、妥善解决历史遗留问题,切实增强企业活力和竞争力,促进国有企业高质量发展。
  (三)总体目标。
  加快混合所有制改革进程,2020年底前,大多数竞争类企业实现股权多元化,具备条件的企业实现整体上市或核心业务资产上市,畅通国有资本合理流动渠道,建立健全规范的法人治理结构和市场化经营机制。员工持股试点取得积极成效。省属企业混合所有制改革比重达到70%以上,省属企业集团层面混合所有制改革取得突破。
  二、分类推进混合所有制改革
  (四)积极推进竞争类企业混合所有制改革。建立健全现代企业制度,提高国有资本运行效率和实现高质量发展,积极引入各类资本,按规定放开国有股权比例限制,采取并购重组、企业上市、项目合作等方式,推进竞争类企业集团层面和各级子企业混合所有制改革,建立市场化治理机制,加快技术创新、管理创新、商业模式创新和转型升级,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。(省商务厅、省国资委、省政府金融办、省工商联,各市人民政府按职责分工负责)
  (五)引导公益类企业规范开展股权多元化改革。促进国有企业更好服务全省社会经济发展,在重大基础设施等领域规范引入各类资本,实施股权多元化改革,保持国有绝对控股,实现社会效益和经济效益相统一。可通过特许经营、委托代理等方式,鼓励非国有企业参与经营。各地区要加强对价格水平、成本控制、服务质量、安全标准等方面的监管。(省发展改革委、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  三、积极引入各类投资者
  (六)拓宽引进各类战略投资者的渠道。鼓励企业因企制宜,充分利用多层次资本市场,通过出资入股、增资扩股、股权置换、市场化法治化债转股、认购可转换债等方式,积极引入中央企业、外埠国有企业、民企或外企等战略投资者,实现投资主体多元化。(省发展改革委、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (七)合理确定投资者条件。除国家和省明确规定外,引进投资者原则上不得针对受让方设置资格条件,确需设置的,不得有明确指向性或违反公平竞争原则。凡是具有产业协同、优势互补,有利于促进企业转型升级的投资者;凡是契合企业发展需要,有利于在资源、技术、管理、市场等方面突破发展瓶颈,促进高质量发展的投资者;凡是治理机制规范,有利于形成有效制衡机制的投资者,均支持参与国有企业混合所有制改革。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (八)广泛发布引进投资者信息。拟进行混合所有制改革的企业,应为潜在投资者开展合理的尽职调查提供便利,应充分利用有关部门及企业网站、国有产权交易平台及各大合作媒体,广泛发布引进投资者信息,真实反映企业经营现状、发展规划,公开拟引进投资者的相关条件等,广泛吸引投资者参与混合所有制改革。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  四、采取多种方式推进混合所有制改革
  (九)大力推进资产证券化。将推进资产证券化作为国有企业混合所有制改革的重要途径。重点推进重要骨干企业集团通过其控股上市公司吸收合并、定向增发、资产置换等方式,不断将主业优质资产向上市公司集中,实现主业资产整体上市;其他企业加快培育上市资源,积极推进生物制药、新能源、现代服务业等资产和业务板块在主板上市或新三板挂牌。(省国资委、省政府金融办,各市人民政府按职责分工负责)
  (十)积极引导非国有企业与国有企业合资合作。鼓励和引导非公资本投资主体参与国有企业改制重组以及经营管理。除依法明确禁止和限制非国有资本准入的领域外,鼓励社会资本参与重大项目投资,实行市场化运作,建立市场化经营管理机制,促进产品产业结构优化升级。在基础设施、公共产品和服务等领域的投资项目,鼓励社会资本投资,参与经营管理。(省发展改革委、省工业和信息化委、省商务厅、省国资委、省工商联,各市人民政府按职责分工负责)
  (十一)积极引入各类基金参与改制重组。鼓励企业积极引进股权投资基金等各类基金,参与企业改制上市、重组整合、项目投资等,实施股份制改造,优化国有企业股权结构。支持国有企业参与设立各类产业、创业基金,全面对接省、市政府建立的产业(创业)投资引导基金,进一步吸引其他各类资本,参与企业改制重组和项目投资。(省国资委、省发展改革委、省政府金融办、省财政厅,各市人民政府按职责分工负责)
  (十二)充分发挥国有资本投资运营公司平台作用。改组设立国有资本投资、运营公司,优化国有资本布局、提升国有资本运营效率,实现国有资产保值增值。国有资本投资公司通过开展投资融资、产业培育和资本运作等,发挥投资引导和结构调整作用,推动控股企业混合所有制改革。国有资本运营公司主要通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式,盘活国有资产存量,引导和带动社会资本共同发展,实现国有资本合理流动和保值增值。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (十三)规范推进混合所有制企业员工持股试点。按规定稳妥推进员工持股试点。主要采取增资扩股、出资新设等方式,支持对企业经营业绩和持续发展有较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。国有独资、全资企业在引入非国有企业进行混合所有制改革时,按同股同价原则,同步引入员工持股。优先在转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业中开展员工持股试点。按照国有控股混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求依法依规组织实施,严格坚持职工持股方案要提交职工代表大会或职工大会审议等民主程序,严禁暗箱操作,防止利益输送。国有上市公司按有关规定,规范组织实施。(省科技厅、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (十四)支持国有企业在重要领域入股非国有企业。鼓励国有企业在传统支柱、高新技术、战略性新兴产业等重点领域,围绕做强主业和延伸产业链条,通过投资入股、联合投资、并购重组等方式,与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合,发展混合所有制经济,促进国有企业转型升级。支持国有企业以市场选择为前提,以资本为纽带,对新兴产业、现代服务业等领域中发展潜力大、成长性强的非国有企业进行投资。(省发展改革委、省工业和信息化委、省国资委、省工商联,各市人民政府按职责分工负责)
  五、建立健全混合所有制企业治理机制
  (十五)完善混合所有制企业法人治理结构。依据《公司法》等法律法规,混合所有制企业各方股东通过制定或修改公司章程,以资本为纽带完善法人治理结构和制度安排,建立健全多元股东的制衡机制,切实维护各类股东合法权益。严格约定和执行公司章程,明确“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和高级管理层)各自权责界限。中小股东依照投资比例或协议约定,按分配席位推选董事,明确董事会议事规则、决议程序和决议通过的比例,保障中小股东话语权。有条件的混合所有制企业可实行外部董事制度。在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度,依照相关法律法规规章和公司章程,行使特定事项否决权,保障国有资本在特定领域控制力。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (十六)推行职业经理人制度。按照现代企业制度要求,建立市场导向的选人用人和激励约束机制,通过市场化方式选聘职业经理人,负责企业经营管理,畅通现有经营管理者与职业经理人的身份转换通道。职业经理人实行任期制和契约化管理,按照市场化原则决定薪酬,采取多种方式探索中长期激励机制。严格职业经理人任期管理和绩效考核,加快建立健全退出机制。(省委组织部、省人力资源社会保障厅、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  六、规范混合所有制改革的操作程序
  (十七)严格规范操作流程和审批程序。依据相关法律法规规章,严格执行清产核资、财务审计、评估定价、方案审批、进场交易等程序。国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等,应在产权、股权、证券市场公开披露信息,综合利用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式,公开择优确定投资人。严把混合所有制改革方案审批关,做到要件齐全、程序规范。企业集团层面混合所有制改革报同级人民政府批准,重要子企业混合所有制改革报同级国有资产监管机构批准,非重要子企业混合所有制改革由企业集团批准。要充分保障企业职工的知情权和参与权等民主权利,涉及职工切身利益的要做好风险评估工作,职工安置方案要经过职工代表大会或职工大会审议通过,切实维护企业和谐稳定。(省人力资源社会保障厅、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (十八)健全科学定价机制。在规范进行清产核资、财务审计的基础上,加强国有资产评估管理,以经出资人机构核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格重要依据,通过产权、股权、证券交易市场充分发现和合理确定交易价格。健全完善重大产权转让、增资扩股的评估结果专家评审制度,确保评估结果科学准确。建立评估结果公示制度,加强社会监督,防止内部人控制、利益输送,防止国有资产流失。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (十九)强化监督严格责任追究。强化出资人监督,构建出资人监管和审计、纪检监察、巡视巡察等大监督工作格局。切实发挥并依法履行审计监督职能,加强对改制企业原企业法定代表人的离任审计。要进一步做好信息公开,自觉接受行业监管、社会监督和企业职工内部监督。对改革中出现的违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务等行为,要依纪依法依规严肃处理。(省纪委监委机关、省委组织部、省委巡视办、省审计厅、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  七、为推进混合所有制改革提供有力保障
  (二十)坚持党的领导。加强党对混合所有制企业的领导,把建立党的组织、开展党的工作,作为国有企业推进混合所有制改革的必要前提,保证混合所有制企业正确发展方向。按照“四同步、四对接”要求,把党的领导融入公司治理各环节,把党建工作要求写入公司章程,有效开展党的工作,发挥好党组织领导作用和党员先锋模范作用。切实加强混合所有制改革过程中职工思想政治工作,形成思想共识,赢得职工理解和支持,确保混合所有制改革顺利推进,确保企业生产经营和职工队伍稳定。(省委组织部、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (二十一)加强组织协调。国有企业混合所有制改革涉及面广、政策性强、社会关注度高,各地区、各有关部门要高度重视。省深化国资国企改革领导小组负责统筹协调、总体推进;省直有关部门要各司其职、紧密配合、加强沟通、合力推进。各级政府要加强对国有企业混合所有制改革的组织领导,做好把关定向、配套落实、审核批准、纠偏提醒等工作,加强指导协调,评估改革成效,推广改革经验;要进一步改善营商环境,搭建合作平台,加大国有企业混合所有制改革项目推介力度。各级工商联要充分发挥广泛联系非公有制企业的组织优势,参与做好沟通政企、凝聚共识、决策咨询、政策评估、典型宣传等工作。(省深化国资国企改革领导小组各成员单位、省工商联,各市人民政府按职责分工负责)
  (二十二)加快转变国资监管方式。以管资本为主,创新对国有控股混合所有制企业的监管方式和手段,不干预企业自主经营。通过“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理股东代表和董事、监事,将国有出资人意志有效体现到公司治理结构中。要动态调整完善出资人监管权责清单,确定重要子企业名单,清单以外和非重要子企业事项由集团依法自主决策,确保企业作为市场主体对市场变化作出快速高效反应。进一步转变工作作风,简化有关事项审批流程和手续,提高企业决策效率。进一步加强对国有控股混合所有制企业的发展规划、公司治理、考核分配、风险控制等工作的指导。(省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (二十三)积极推动解决历史遗留问题。2018年底前,完成“三供一业”分离移交,2019年底前,基本完成厂办大集体改革和“僵尸企业”处置。积极稳妥解决离退休人员社会化管理、土地房产权属不清和证照不全,以及困难企业拖欠职工费用、欠缴社会保险等历史遗留问题。持续开展瘦身健体,合理限定法人层级,有效压缩管理层级,控制子企业户数,推进一批同类资源整合重组,推进低效无效资产有序退出,为推进混合所有制改革创造良好条件。(省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国土资源厅、省国资委,各市人民政府按职责分工负责)
  (二十四)优化国有企业改制重组的政策环境。研究制定国有企业改制重组、解决历史遗留问题等相关配套政策,落实国有企业改制重组涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税费优惠政策,完善国有企业土地房产权证办理和破产清算相关政策,依法妥善处理劳动关系调整、社会保险关系接续等问题,健全股权登记、托管等第三方服务体系,促进资产证券化和资本流动,为国有企业发展混合所有制经济、公平参与市场竞争创造条件。(省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国土资源厅、省税务局、省工商局、省政府金融办,各市人民政府按职责分工负责)
  (二十五)建立混合所有制改革容错机制。对法律法规规章和国家政策未规定事项,鼓励担当作为,先行先试,大胆创新。按照“三个区分开来”原则,在推进国有企业混合所有制改革过程中,有关单位和个人依法依规决策实施,且勤勉尽责、未牟取私利,有关改革创新措施未能实现预期目标且未造成重大损失的,给予充分包容,不作负面评价,免于追究相关责任。(省委组织部、省纪委监委机关、省审计厅,各市人民政府按职责分工负责)
  各市、县(市、区)在充分摸底调研的基础上,可参照本意见制定具体实施方案,推进所属企业混合所有制改革。

辽宁省人民政府办公厅          
2018年9月7日